Louisiana Civil Code

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CHAPITRE 5 - DE LA CESSATION DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

SECTION 1 - DES CAUSES DE CESSATION

Art. 2826. Sauf continuation telle que prévue par la loi, la société en nom collectif prend fin par : le consentement unanime de tous ses associés ; un jugement de dissolution ; la délivrance d’une ordonnance de mise en liquidation judiciaire de la société en nom collectif conformément au Chapitre 7 du Code des faillites* ; la réduction du nombre de ses membres à une seule personne ; l’expiration de son terme ; la réalisation de l’objet de la société ou l’impossibilité de sa réalisation.

Une société en nom collectif prend également fin aux termes de ce qui est prévu dans ses statuts.

Cependant, une société en commandite prend fin lorsque l’associé unique ou tout commandité prend sa retraite, décède, fait l’objet d’une interdiction** ou lorsque la société est dissoute. Elle peut toutefois continuer avec le consentement des commandités restants si cela est prévu dans les statuts ou si dans les quatre-vingt-dix jours après la réalisation d’un tel évènement, tous les commandités restants consentent par écrit à poursuivre l’activité de la société en commandite et à la nomination d’un ou de plusieurs commandités si cela est nécessaire ou souhaité. [Loi de 1980, n° 150, §1 amendée par la loi de 1981, n° 797, §1 ; loi de 1982, n° 273, §1]

* NdT : Bankruptcy Code.

** NdT : ordonnance judiciaire conférant à la personne physique le statut de majeur protégé et l’empêchant d’effectuer des actes conservatoires, des actes d’administration ou de disposition (art. 389 et s.).

Art. 2827. Une société en nom collectif peut être tacitement ou expressément reconduite lorsqu’elle arrive à son terme ou réalise son objet ou lorsqu’une condition résolutoire, prévue par les statuts de ladite société, est remplie. Si la réalisation de l’objet devient impossible, la société peut être continuée pour atteindre un objet différent.

Sauf convention contraire, une société en nom collectif qui est tacitement ou expressément reconduite n’a pas de terme. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2828. Lorsqu’une société en nom collectif prend fin, l’activité de ladite société cesse sauf pour les besoins de la liquidation.

Lorsqu’une société en nom collectif prend fin car le nombre de ses membres est réduit à une seule personne, celle-ci n’est pas obligée de liquider la société en nom collectif et est autorisée à poursuivre l’activité en tant que seul propriétaire. Si cette personne choisit de poursuivre l’activité, ses anciens associés peuvent prétendre à des montants équivalents à la valeur des actions au moment où la société a pris fin et ils ont le droit d’exiger une garantie quant au paiement des dettes de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2829. Un changement du nombre ou de l’identité des associés en nom collectif ne met pas fin à la société en nom collectif à moins que ce nombre ne soit réduit à un. [Loi de 1980, n° 150, §1]

SECTION 2 - DES EFFETS DE LA CESSATION DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF ET DES DROITS DES ANCIENS ASSOCIÉS

Art. 2830. Lorsqu’une société en nom collectif prend fin, le pouvoir des associés d’agir en son nom cesse, sauf en ce qui concerne les actes nécessaires à la liquidation de ses activités.

Tout acte qui aurait relevé du cadre habituel des activités de la société en nom collectif et accompli par un associé agissant de bonne foi, sans avoir connaissance de la cessation de l’activité de la société, lie celle-ci comme si elle existait encore. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2831. La cessation d’une société en nom collectif, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas préjudice aux droits d’un tiers de bonne foi qui traite avec un associé ou un mandataire agissant pour le compte de cette ancienne société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

 

CHAPITRE 6 – DE LA DISSOLUTION, DE LA LIQUIDATION ET DU PARTAGE DES ACTIFS

Art. 2832. Les créanciers de la société en nom collectif doivent être payés par préférence aux créanciers des associés en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2833. Les créanciers de la société en nom collectif doivent être payés dans l’ordre de priorité suivant : les créanciers titulaires de sûretés dans l’ordre de leurs sûretés, les créanciers chirographaires qui ne sont pas des associés en nom collectif ; les créanciers chirographaires qui sont des associés en nom collectif.

Lorsqu’il reste des éléments d’actifs après le paiement des créanciers titulaires de sûretés et des créanciers chirographaires, les participations en capital devront être reversées aux associés en nom collectif. Enfin, tout excédent devra être partagé proportionnellement entre les associés, en fonction de leurs intérêts respectifs dans la société en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2834. Sauf convention contraire, une société en nom collectif est liquidée de la même façon et conformément aux mêmes règles que celles qui régissent la liquidation des sociétés anonymes.

Une société en nom collectif conserve sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2835. La liquidation de la société en nom collectif n’est définitive que lorsque tous ses éléments d’actif ont été recouvrés, qu’ils ont permis de répondre à ses obligations et que les éléments d’actif restants, s’il y en a, ont été distribués aux associés en nom collectif de façon appropriée. [Loi de 1980, n° 150, §1.]