Louisiana Civil Code

Table of Contents (Download PDF)

CHAPTER 5 - TERMINATION OF A PARTNERSHIP

SECTION 1 - CAUSES OF TERMINATION

Art. 2826. Unless continued as provided by law, a partnership is terminated by: the unanimous consent of its partners; a judgment of termination; the granting of an order for relief to the partnership under Chapter 7 of the Bankruptcy Code; the reduction of its membership to one person; the expiration of its term; or the attainment of, or the impossibility of attainment of the object of the partnership.

A partnership also terminates in accordance with provisions of the contract of partnership.

A partnership in commendam, however, terminates by the retirement from the partnership, or the death, interdiction, or dissolution, of the sole or any general partner unless the partnership is continued with the consent of the remaining general partners under a right to do so stated in the contract of partnership or if, within ninety days after such event, all the remaining partners agree in writing to continue the partnership and to the appointment of one or more general partners if necessary or desired. [Acts 1980, No. 150, §1, Amended by Acts 1981, No. 797, §1; Acts 1982, No. 273, §1]

Art. 2827. A partnership may be expressly or tacitly continued when its term expires or its object is attained, or when a resolutory condition of the contract of partnership is fulfilled. If the object becomes impossible, the partnership may be continued for a different object.

Unless otherwise agreed, a partnership that is expressly or tacitly continued has no term. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2828. When a partnership terminates, the business of the partnership ends except for purposes of liquidation.

If a partnership terminates because its membership is reduced to one person, that person is not bound to liquidate the partnership and may continue the business as a sole proprietor. If the person elects to continue the business, his former partners are entitled to amounts equal to the value of their shares as of time the partnership terminated, and they have the right to demand security for the payment of partnership debts. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2829. A change in the number or identity of partners does not terminate a partnership unless the number is reduced to one. [Acts 1980, No. 150, §1]

SECTION 2 - EFFECTS OF TERMINATION OF PARTNERSHIP AND RIGHTS OF FORMER PARTNERS

Art. 2830. When a partnership terminates, the authority of the partners to act for it ceases, except with regard to acts necessary to liquidate its affairs.

Anything done in what would have been the usual course of business of the partnership by a partner acting in good faith, who is unaware that the partnership has terminated, binds the partnership as if it still existed. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2831. The termination of a partnership, for any reason, does not affect the rights of a third person in good faith who transacts business with a partner or a mandatary acting on behalf of the former partnership. [Acts 1980, No. 150, §1]

 

CHAPTER 6 - DISSOLUTION, LIQUIDATION, AND DIVISION OF ASSETS

Art. 2832. The creditors of the partnership must be paid in preference to the creditors of the partners. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2833. The creditors of a partnership shall be paid in the following order of priority: secured creditors in accordance with their security rights; unsecured creditors who are not partners; unsecured creditors who are partners.

If any assets remain after the payment of all secured and unsecured creditors, the capital contributions shall be restored to the partners. Finally, any surplus shall be divided among the partners proportionally based on their respective interests in the partnership. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2834. In the absence of contrary agreement, a partnership is liquidated in the same manner and according to the same rules that govern the liquidation of corporations.

A partnership retains its juridical personality for the purpose of liquidation. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2835. The liquidation of a partnership is not final until all its assets have been collected and applied to its obligations and its remaining assets, if any, have been appropriately distributed to the partners. [Acts 1980, No. 150, §1]

CHAPITRE 5 - DE LA CESSATION DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

SECTION 1 - DES CAUSES DE CESSATION

Art. 2826. Sauf continuation telle que prévue par la loi, la société en nom collectif prend fin par : le consentement unanime de tous ses associés ; un jugement de dissolution ; la délivrance d’une ordonnance de mise en liquidation judiciaire de la société en nom collectif conformément au Chapitre 7 du Code des faillites* ; la réduction du nombre de ses membres à une seule personne ; l’expiration de son terme ; la réalisation de l’objet de la société ou l’impossibilité de sa réalisation.

Une société en nom collectif prend également fin aux termes de ce qui est prévu dans ses statuts.

Cependant, une société en commandite prend fin lorsque l’associé unique ou tout commandité prend sa retraite, décède, fait l’objet d’une interdiction** ou lorsque la société est dissoute. Elle peut toutefois continuer avec le consentement des commandités restants si cela est prévu dans les statuts ou si dans les quatre-vingt-dix jours après la réalisation d’un tel évènement, tous les commandités restants consentent par écrit à poursuivre l’activité de la société en commandite et à la nomination d’un ou de plusieurs commandités si cela est nécessaire ou souhaité. [Loi de 1980, n° 150, §1 amendée par la loi de 1981, n° 797, §1 ; loi de 1982, n° 273, §1]

* NdT : Bankruptcy Code.

** NdT : ordonnance judiciaire conférant à la personne physique le statut de majeur protégé et l’empêchant d’effectuer des actes conservatoires, des actes d’administration ou de disposition (art. 389 et s.).

Art. 2827. Une société en nom collectif peut être tacitement ou expressément reconduite lorsqu’elle arrive à son terme ou réalise son objet ou lorsqu’une condition résolutoire, prévue par les statuts de ladite société, est remplie. Si la réalisation de l’objet devient impossible, la société peut être continuée pour atteindre un objet différent.

Sauf convention contraire, une société en nom collectif qui est tacitement ou expressément reconduite n’a pas de terme. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2828. Lorsqu’une société en nom collectif prend fin, l’activité de ladite société cesse sauf pour les besoins de la liquidation.

Lorsqu’une société en nom collectif prend fin car le nombre de ses membres est réduit à une seule personne, celle-ci n’est pas obligée de liquider la société en nom collectif et est autorisée à poursuivre l’activité en tant que seul propriétaire. Si cette personne choisit de poursuivre l’activité, ses anciens associés peuvent prétendre à des montants équivalents à la valeur des actions au moment où la société a pris fin et ils ont le droit d’exiger une garantie quant au paiement des dettes de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2829. Un changement du nombre ou de l’identité des associés en nom collectif ne met pas fin à la société en nom collectif à moins que ce nombre ne soit réduit à un. [Loi de 1980, n° 150, §1]

SECTION 2 - DES EFFETS DE LA CESSATION DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF ET DES DROITS DES ANCIENS ASSOCIÉS

Art. 2830. Lorsqu’une société en nom collectif prend fin, le pouvoir des associés d’agir en son nom cesse, sauf en ce qui concerne les actes nécessaires à la liquidation de ses activités.

Tout acte qui aurait relevé du cadre habituel des activités de la société en nom collectif et accompli par un associé agissant de bonne foi, sans avoir connaissance de la cessation de l’activité de la société, lie celle-ci comme si elle existait encore. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2831. La cessation d’une société en nom collectif, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas préjudice aux droits d’un tiers de bonne foi qui traite avec un associé ou un mandataire agissant pour le compte de cette ancienne société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

 

CHAPITRE 6 – DE LA DISSOLUTION, DE LA LIQUIDATION ET DU PARTAGE DES ACTIFS

Art. 2832. Les créanciers de la société en nom collectif doivent être payés par préférence aux créanciers des associés en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2833. Les créanciers de la société en nom collectif doivent être payés dans l’ordre de priorité suivant : les créanciers titulaires de sûretés dans l’ordre de leurs sûretés, les créanciers chirographaires qui ne sont pas des associés en nom collectif ; les créanciers chirographaires qui sont des associés en nom collectif.

Lorsqu’il reste des éléments d’actifs après le paiement des créanciers titulaires de sûretés et des créanciers chirographaires, les participations en capital devront être reversées aux associés en nom collectif. Enfin, tout excédent devra être partagé proportionnellement entre les associés, en fonction de leurs intérêts respectifs dans la société en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2834. Sauf convention contraire, une société en nom collectif est liquidée de la même façon et conformément aux mêmes règles que celles qui régissent la liquidation des sociétés anonymes.

Une société en nom collectif conserve sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation. [Loi de 1980, n° 150, §1.]

Art. 2835. La liquidation de la société en nom collectif n’est définitive que lorsque tous ses éléments d’actif ont été recouvrés, qu’ils ont permis de répondre à ses obligations et que les éléments d’actif restants, s’il y en a, ont été distribués aux associés en nom collectif de façon appropriée. [Loi de 1980, n° 150, §1.]