Louisiana Civil Code

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CHAPTER 3 - RELATIONS OF THE PARTNERSHIP AND THE PARTNERS WITH THIRD PERSONS

Art. 2814. A partner is a mandatary of the partnership for all matters in the ordinary course of its business other than the alienation, lease, or encumbrance of its immovables. A provision that a partner is not a mandatary does not affect third persons who in good faith transact business with the partner. Except as provided in the articles of partnership, any person authorized to execute a mortgage or security agreement on behalf of a partnership shall, for purposes of executory process, have authority to execute a confession of judgment in the act of mortgage or security agreement without execution of the articles of partnership by authentic act. [Acts 1980, No. 150, §1. Amended by Acts 1981, No. 888, §1; Acts 1989, No. 137, §16, eff. Sept. 1, 1989]

Art. 2815. A provision that a partner shall not participate in losses does not affect third persons. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2816. An obligation contracted for the partnership by a partner in his own name binds the partnership if the partnership benefits by the transaction or the transaction involves matters in the ordinary course of its business. If the partnership is so bound, it can enforce the contract in its own name. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2817. A partnership as principal obligor is primarily liable for its debts. A partner is bound for his virile share of the debts of the partnership but may plead discussion of the assets of the partnership. [Acts 1980, No. 150, §1]

 

CHAPTER 4 - CESSATION OF MEMBERSHIP

 

SECTION 1 - CAUSES OF CESSATION

Art. 2818. A. A partner ceases to be a member of a partnership upon: his death or interdiction; his being granted an order for relief under Chapter 7 or confirmation of a plan of liquidation or the appointment of a trustee of his estate under Chapter 11 of the Bankruptcy Code; his interest in the partnership being seized and not released as provided in Article 2819; his expulsion from the partnership; or his withdrawal from the partnership.

B. A partner also ceases to be a member of a partnership in accordance with the provisions of the contract of partnership. [Acts 1980, No. 150, §1; Acts 2004, No. 827, §1]

Art. 2819. A partner ceases to be a member of a partnership if his interest in the partnership is seized under a writ of execution and is not released within thirty days. The cessation is retroactive to the date of seizure. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2820. A partnership may expel a partner for just cause. Unless otherwise provided in the partnership agreement, a majority of the partners must agree on the expulsion. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2821. If a partnership has been constituted for a term, a partner may withdraw without the consent of his partners prior to the expiration of the term provided he has just cause arising out of the failure of another partner to perform an obligation. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2822. If a partnership has been constituted without a term, a partner may withdraw from the partnership without the consent of his partners at any time, provided he gives reasonable notice in good faith at a time that is not unfavorable to the partnership. [Acts 1980, No. 150, §1]

 

SECTION 2 - EFFECTS OF CESSATION OF MEMBERSHIP AND RIGHTS OF THE FORMER PARTNER

Art. 2823. The former partner, his successors, or the seizing creditor is entitled to an amount equal to the value that the share of the former partner had at the time membership ceased. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2824. If a partnership continues to exist after the membership of a partner ceases, unless otherwise agreed, the partnership must pay in money the amount referred to in Article 2823 as soon as that amount is determined together with interest at the legal rate from the time membership ceases. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2825. If there is no agreement on the amount to be paid under Articles 2823 and 2824, any interested party may seek a judicial determination of the amount and a judgment ordering its payment. [Acts 1980, No. 150, §1]

CHAPITRE 3 - DES RELATIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DES ASSOCIÉS EN NOM COLLECTIF AVEC LES TIERS

Art. 2814. Un associé en nom collectif est un mandataire de la société en nom collectif pour toutes les matières qui entrent dans le cadre normal de ses activités autres que l’aliénation, le louage ou la constitution de sûretés sur ses biens immobiliers. Une clause disposant qu’un associé n’est pas mandataire n’affecte pas les tiers qui traitent de bonne foi avec cet associé. Sauf disposition contraire des statuts, toute personne autorisée à signer un acte d’hypothèque ou une sûreté conventionnelle au nom de la société en nom collectif a le pouvoir d’effectuer une confession de jugement* dans un acte d’hypothèque ou dans une sûreté conventionnelle sans que les statuts de la société en nom collectif ne doivent être signés sous la forme d’un acte authentique.[Loi de 1980, n° 150, §1. modifiée par la loi de 1981, n° 888, §1 ; loi de 1989, n° 137, §16, en vigueur le 1er septembre 1989]

* [NdT] « Confession de jugement » est la traduction de « confession of judgement » que l’on retrouve dans le Digeste. La confession de jugement se présente par écrit, sous la forme d’une clause insérée dans l’acte initial ou sous la forme d’un acte juridique propre. Elle permet, dans un premier temps, au débiteur de confirmer l’obligation à laquelle il est tenu. Dans un second temps, elle permet au créancier d’obtenir, en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution de l’obligation, un jugement exécutoire sans intenter une action en justice.

Art. 2815. Une clause prévoyant qu’un associé en nom collectif ne doit pas participer aux pertes est sans effet à l’égard des tiers. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2816. Une obligation contractée pour la société en nom collectif par un associé en son nom propre lie la société si elle tire profit de la transaction ou si la transaction porte sur un objet qui entre dans le cadre normal de ses activités. Lorsque la société en nom collectif est ainsi liée, elle peut faire exécuter le contrat en son propre nom. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2817. Une société en nom collectif, en tant que débitrice principale, est responsable en premier rang de ses dettes. Un associé en nom collectif est obligé des dettes de la société en nom collectif à hauteur de sa part virile mais il peut invoquer le bénéfice de discussion des éléments d’actifs de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

 

CHAPITRE 4 - DU RETRAIT D’UN ASSOCIÉ EN NOM COLLECTIF

SECTION 1 - DES RAISONS DU RETRAIT

Art. 2818. A. Un associé en nom collectif cesse d’être membre d’une société en nom collectif : par sa mort ou son interdiction* ; sur ordonnance de mise en liquidation judiciaire conformément au Chapitre 7 du Code des faillites** ou sur confirmation d’un plan de liquidation ou par la nomination d’un administrateur fiduciaire de ses biens conformément au Chapitre 11 du même code ; lorsque ses intérêts dans la société sont saisis et non libérés conformément à l’article 2819 ; par son exclusion de la société ou par son retrait de celle-ci.

B. Un associé cesse également de faire partie de la société en nom collectif conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1 ; loi de 2004, n° 827, §1, en vigueur le 15 août 2004]

* NdT : ordonnance judiciaire conférant à la personne physique le statut de majeur protégé et l’empêchant d’effectuer des actes conservatoires, des actes d’administration ou de disposition (art. 389 et s.).

** NdT : Bankruptcy Code.

Art. 2819. Un associé en nom collectif cesse de faire partie de la société lorsque ses intérêts dans la société sont saisis en vertu d’un titre exécutoire et que ceux-ci ne sont pas libérés sous trente jours. La cessation est rétroactive au jour de la saisie. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2820. Une société en nom collectif peut exclure un associé en nom collectif pour juste motif. Sauf disposition contraire des statuts de la société, l’exclusion ne peut être décidée qu’à la majorité des associés. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2821. Lorsqu’une société en nom collectif a été établie pour une durée déterminée, un des associés peut se retirer sans le consentement des autres avant l’expiration du terme s’il a un juste motif né de l’inexécution d’une obligation par un autre associé. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2822. Lorsqu’une société en nom collectif a été constituée sans durée déterminée, un associé peut se retirer à tout moment sans le consentement des autres à condition qu’il donne, de bonne foi, un préavis raisonnable à un moment qui ne soit pas défavorable à la société. [Loi de 1980, n° 150, §1]

SECTION 2 - DES EFFETS DU RETRAIT ET DES DROITS DE L’ANCIEN ASSOCIÉ EN NOM COLLECTIF

Art. 2823. L’ancien associé, ses successeurs ou le créancier auteur de la saisie ont droit à un montant équivalent à la valeur de la part détenue par l’ancien associé lorsqu’il cesse d’être associé. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2824. Sauf convention contraire, lorsqu’une société en nom collectif continue à exister quand un associé cesse d’en faire partie, la société doit payer en numéraire le montant auquel il est fait référence à l’article 2823 et ce dès que ce montant a été déterminé ainsi que les intérêts au taux légal à compter du moment où l’associé cesse d’avoir cette qualité. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2825. En l’absence d’accord sur le montant devant être à payer aux termes des articles 2823 et 2824, toute partie intéressée peut demander une détermination judiciaire du montant et un jugement ordonnant son payement. [Loi de 1980, n° 150, §1]