Louisiana Civil Code

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TITRE XI - DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

 

CHAPITRE 1 - PRINCIPES GÉNÉRAUX

Art. 2801. Une société en nom collectif* est dotée de la personnalité juridique qui est distincte de celle des associés en nom collectif. Elle est créée par un contrat entre deux ou plusieurs personnes afin de mettre en commun leurs efforts ou ressources dans des proportions définies et de collaborer en partageant mutuellement les risques, en vue de leur profit ou bénéfice commercial commun.

Les fiduciaires et les personnes chargées de l’administration d’une succession**, en leurs qualités respectives et les sociétés de fait peuvent être associés. [Loi de 1980, n° 150, §1]

* NdT : Le terme « partnership » est parfois traduit par « société de personnes », expression générique qui s’oppose à société de capitaux.

** NdT : En droit louisianais, il y a deux types de personnes chargées de l’administration d’une succession : l’exécuteur testamentaire (executor) nommé dans le testament, et l’administrateur (administrator) nommé en cas de succession ab intestat.

Art. 2802. Les statuts de la société en nom collectif sont régis par les dispositions contenues dans le titre intitulé Des obligations conventionnelles, dans toutes les matières pour lesquelles il n’est pas autrement disposé dans le présent titre. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2803. Chaque associé en nom collectif partage de façon égale les profits et les bénéfices commerciaux et contribue aux pertes de la société en nom collectif, à moins que les associés n’en aient décidé autrement. La même règle s’applique à la distribution d’éléments d’actif et, sauf convention contraire, les apports en capital sont restitués à chaque associé en fonction du montant de l’apport réalisé. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2804. Lorsque les statuts de la société en nom collectif prévoient l’étendue de la participation des associés en nom collectif dans une seule catégorie, qu’il s’agisse des profits, des bénéfices commerciaux, des pertes, de la distribution d’éléments d’actif autres que les apports en capital, les associés participent dans la mesure de ce qui est prévu dans chaque catégorie à moins que les statuts eux-mêmes ou la nature de la participation ne démontrent que les associés souhaitaient agir autrement. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2805. Une société en nom collectif peut choisir une raison sociale incluant ou non le nom d’un des associés en nom collectif. Lorsqu’aucune raison sociale n’a été choisie, les affaires de la société doivent être menées au nom de tous les associés en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2806. A. Un bien immobilier acquis au nom de la société en nom collectif est la propriété de la société si, au moment de l’acquisition, les statuts de la société en nom collectif étaient établis par écrit. Si les statuts de la société en nom collectif n’étaient pas établis par écrit au moment de l’acquisition, les associés en nom collectif sont propriétaires du bien immobilier.

B. En ce qui concerne les tiers, chaque associé en nom collectif doit être considéré comme propriétaire du bien immobilier acquis au nom de la société en nom collectif jusqu’à ce que les statuts de la société en nom collectif soient déposés pour immatriculation près le secrétaire d’état tel qu’il est prévu par la loi.

C. Lorsqu’un bien immobilier est acquis par une ou plusieurs personnes, agissant à quelque titre que

ce soit, pour et au nom de la société en nom collectif qui n’a pas été constituée par des statuts tel qu’il est requis par la loi et que la société en nom collectif est ensuite constituée par des statuts conformément au titre XI du Livre III de ce Code, l’existence de la société en nom collectif remontera rétroactivement à la date de l’acquisition des intérêts dans ce bien immobilier, sans que cet effet rétroactif ne porte préjudice aux droits valablement acquis par les tiers au cours de la période allant de la date d’acquisition du bien immobilier à la date de constitution de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1; loi de 2005 n° 136, §1 en vigueur le 22 juin 2005]

Art. 2807. Sauf convention contraire, l’unanimité est requise pour modifier les statuts de la société en nom collectif, pour admettre de nouveaux associés, pour mettre fin à la société ou pour permettre à un des associés de se retirer sans motif légitime lorsque la société a été constituée pour une durée déterminée.

Les décisions relatives à la gestion ou au fonctionnement de la société en nom collectif doivent être prises à la majorité des associés. Cependant, les parties peuvent en décider autrement. [Loi de 1980, n° 150, §1]

 

CHAPITRE 2 – DES DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS EN NOM COLLECTIF LES UNS ENVERS LES AUTRES ET ENVERS LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF.

Art. 2808. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a accepté de lui apporter. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2809. Tout associé en nom collectif doit à la société en nom collectif et aux autres associés un devoir de confiance. Il ne doit mener aucune activité, à des fins personnelles ou pour le compte d’un tiers, qui serait contraire à son devoir de confiance et qui serait préjudiciable à la société en nom collectif. S’il agit de la sorte, il doit rendre compte à la société en nom collectif et aux autres associés des profits en résultant. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2810. Les dispositions des articles 2808 et 2809 ne portent pas préjudice aux autres droits octroyés par la loi pour obtenir des dommages et intérêts ou une injonction dans les cas appropriés. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2811. Un associé en nom collectif qui agit de bonne foi pour les affaires de la société en nom collectif peut être créancier de la société en nom collectif pour les sommes qu’il dépense, les obligations qu’il encourt et les pertes qu’il subit de ce fait. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2812. Un associé en nom collectif peut partager ses intérêts dans la société en nom collectif avec un tiers sans le consentement de ses associés, mais il ne peut pas lui conférer la qualité d’associé dans ladite société. L’associé en nom collectif répond des dommages causés par le tiers à la société en nom collectif comme s’il les avait causés lui-même. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2813. Un associé en nom collectif peut s’informer quant aux activités professionnelles de la société en nom collectif et peut consulter les livres comptables et documents professionnels, même s’il a été exclu de la gestion de la société. Un accord contraire est nul.

Il ne peut pas exercer son droit d’une façon qui interférerait indument avec les activités de la société en nom collectif ou empêcherait les autres associés d’exercer leurs droits à cet égard. [Loi de 1980, n° 150, §1]