Louisiana Civil Code

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TITLE XI - PARTNERSHIP

 

CHAPTER 1 - GENERAL PRINCIPLES

Art. 2801. A partnership is a juridical person, distinct from its partners, created by a contract between two or more persons to combine their efforts or resources in determined proportions and to collaborate at mutual risk for their common profit or commercial benefit.

Trustees and succession representatives, in their capacities as such, and unincorporated associations may be partners. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2802. The contract of partnership is governed by the provisions in the Title: Of Conventional Obligations, in all matters that are not otherwise provided for by this Title. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2803. Each partner participates equally in profits, commercial benefits, and losses of the partnership, unless the partners have agreed otherwise. The same rule applies to the distribution of assets, but in the absence of contrary agreement, contributions to capital are restored to each partner according to the contribution made. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2804. If a partnership agreement establishes the extent of participation by partners in only one category of either profits, commercial benefits, losses, or the distribution of assets other than capital contributions, partners participate to that extent in each category unless the agreement itself or the nature of the participation indicates the partners intended otherwise. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2805. A partnership may adopt a name with or without the inclusion of the names of any of the partners. If no name is adopted, the business must be conducted in the name of all the partners. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2806. A. An immovable acquired in the name of a partnership is owned by the partnership if, at the time of acquisition, the contract of partnership was in writing. If the contract of partnership was not in writing at the time of acquisition, the immovable is owned by the partners.

B. As to third parties, the individual partners shall be deemed to own immovable property acquired in the name of the partnership until the contract of partnership is filed for registry with the secretary of state as provided by law.

C. Whenever any immovable property is acquired by one or more persons acting in any capacity for and in the name of any partnership which has not been created by contract as required by law, and the partnership is subsequently created by contract in accordance with Title XI of Book III of the Civil Code, the partnership's existence shall be retroactive to the date of acquisition of an interest in such immovable property, but such retroactive effect shall be without prejudice to rights validly acquired by third persons in the interim between the date of acquisition and the date that the partnership was created by contract. [Acts 1980, No. 150, §1; Acts 2005, No. 136, §1, eff. June 22, 2005]

Art. 2807. Unless otherwise agreed, unanimity is required to amend the partnership agreement, to admit new partners, to terminate the partnership, or to permit a partner to withdraw without just cause if the partnership has been constituted for a term.

Decisions affecting the management or operation of a partnership must be made by a majority of the partners, but the parties may stipulate otherwise. [Acts 1980, No. 150, §1]

 

CHAPTER 2 - OBLIGATIONS AND RIGHTS OF PARTNERS TOWARD EACH OTHER AND TOWARD THE PARTNERSHIP

Art. 2808. Each partner owes the partnership all that he has agreed to contribute to it. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2809. A partner owes a fiduciary duty to the partnership and to his partners. He may not conduct any activity, for himself or on behalf of a third person, that is contrary to his fiduciary duty and is prejudicial to the partnership. If he does so, he must account to the partnership and to his partners for the resulting profits. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2810. The provisions of Articles 2808 and 2809 do not prejudice other rights granted by law to recover damages or to obtain injunctive relief in appropriate cases. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2811. A partner who acts in good faith for the partnership may be a creditor of the partnership for sums he disburses, obligations he incurs, and losses he sustains thereby. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2812. A partner may share his interest in the partnership with a third person without the consent of his partners, but he cannot make him a member of the partnership. He is responsible for damage to the partnership caused by the third person as though he caused it himself. [Acts 1980, No. 150, §1]

Art. 2813. A partner may inform himself of the business activities of the partnership and may consult its books and records, even if he has been excluded from management. A contrary agreement is null.

He may not exercise his right in a manner that unduly interferes with the operations of the partnership or prevents other partners from exercising their rights in this regard. [Acts 1980, No. 150, §1]

TITRE XI - DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

 

CHAPITRE 1 - PRINCIPES GÉNÉRAUX

Art. 2801. Une société en nom collectif* est dotée de la personnalité juridique qui est distincte de celle des associés en nom collectif. Elle est créée par un contrat entre deux ou plusieurs personnes afin de mettre en commun leurs efforts ou ressources dans des proportions définies et de collaborer en partageant mutuellement les risques, en vue de leur profit ou bénéfice commercial commun.

Les fiduciaires et les personnes chargées de l’administration d’une succession**, en leurs qualités respectives et les sociétés de fait peuvent être associés. [Loi de 1980, n° 150, §1]

* NdT : Le terme « partnership » est parfois traduit par « société de personnes », expression générique qui s’oppose à société de capitaux.

** NdT : En droit louisianais, il y a deux types de personnes chargées de l’administration d’une succession : l’exécuteur testamentaire (executor) nommé dans le testament, et l’administrateur (administrator) nommé en cas de succession ab intestat.

Art. 2802. Les statuts de la société en nom collectif sont régis par les dispositions contenues dans le titre intitulé Des obligations conventionnelles, dans toutes les matières pour lesquelles il n’est pas autrement disposé dans le présent titre. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2803. Chaque associé en nom collectif partage de façon égale les profits et les bénéfices commerciaux et contribue aux pertes de la société en nom collectif, à moins que les associés n’en aient décidé autrement. La même règle s’applique à la distribution d’éléments d’actif et, sauf convention contraire, les apports en capital sont restitués à chaque associé en fonction du montant de l’apport réalisé. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2804. Lorsque les statuts de la société en nom collectif prévoient l’étendue de la participation des associés en nom collectif dans une seule catégorie, qu’il s’agisse des profits, des bénéfices commerciaux, des pertes, de la distribution d’éléments d’actif autres que les apports en capital, les associés participent dans la mesure de ce qui est prévu dans chaque catégorie à moins que les statuts eux-mêmes ou la nature de la participation ne démontrent que les associés souhaitaient agir autrement. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2805. Une société en nom collectif peut choisir une raison sociale incluant ou non le nom d’un des associés en nom collectif. Lorsqu’aucune raison sociale n’a été choisie, les affaires de la société doivent être menées au nom de tous les associés en nom collectif. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2806. A. Un bien immobilier acquis au nom de la société en nom collectif est la propriété de la société si, au moment de l’acquisition, les statuts de la société en nom collectif étaient établis par écrit. Si les statuts de la société en nom collectif n’étaient pas établis par écrit au moment de l’acquisition, les associés en nom collectif sont propriétaires du bien immobilier.

B. En ce qui concerne les tiers, chaque associé en nom collectif doit être considéré comme propriétaire du bien immobilier acquis au nom de la société en nom collectif jusqu’à ce que les statuts de la société en nom collectif soient déposés pour immatriculation près le secrétaire d’état tel qu’il est prévu par la loi.

C. Lorsqu’un bien immobilier est acquis par une ou plusieurs personnes, agissant à quelque titre que

ce soit, pour et au nom de la société en nom collectif qui n’a pas été constituée par des statuts tel qu’il est requis par la loi et que la société en nom collectif est ensuite constituée par des statuts conformément au titre XI du Livre III de ce Code, l’existence de la société en nom collectif remontera rétroactivement à la date de l’acquisition des intérêts dans ce bien immobilier, sans que cet effet rétroactif ne porte préjudice aux droits valablement acquis par les tiers au cours de la période allant de la date d’acquisition du bien immobilier à la date de constitution de la société. [Loi de 1980, n° 150, §1; loi de 2005 n° 136, §1 en vigueur le 22 juin 2005]

Art. 2807. Sauf convention contraire, l’unanimité est requise pour modifier les statuts de la société en nom collectif, pour admettre de nouveaux associés, pour mettre fin à la société ou pour permettre à un des associés de se retirer sans motif légitime lorsque la société a été constituée pour une durée déterminée.

Les décisions relatives à la gestion ou au fonctionnement de la société en nom collectif doivent être prises à la majorité des associés. Cependant, les parties peuvent en décider autrement. [Loi de 1980, n° 150, §1]

 

CHAPITRE 2 – DES DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS EN NOM COLLECTIF LES UNS ENVERS LES AUTRES ET ENVERS LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF.

Art. 2808. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a accepté de lui apporter. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2809. Tout associé en nom collectif doit à la société en nom collectif et aux autres associés un devoir de confiance. Il ne doit mener aucune activité, à des fins personnelles ou pour le compte d’un tiers, qui serait contraire à son devoir de confiance et qui serait préjudiciable à la société en nom collectif. S’il agit de la sorte, il doit rendre compte à la société en nom collectif et aux autres associés des profits en résultant. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2810. Les dispositions des articles 2808 et 2809 ne portent pas préjudice aux autres droits octroyés par la loi pour obtenir des dommages et intérêts ou une injonction dans les cas appropriés. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2811. Un associé en nom collectif qui agit de bonne foi pour les affaires de la société en nom collectif peut être créancier de la société en nom collectif pour les sommes qu’il dépense, les obligations qu’il encourt et les pertes qu’il subit de ce fait. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2812. Un associé en nom collectif peut partager ses intérêts dans la société en nom collectif avec un tiers sans le consentement de ses associés, mais il ne peut pas lui conférer la qualité d’associé dans ladite société. L’associé en nom collectif répond des dommages causés par le tiers à la société en nom collectif comme s’il les avait causés lui-même. [Loi de 1980, n° 150, §1]

Art. 2813. Un associé en nom collectif peut s’informer quant aux activités professionnelles de la société en nom collectif et peut consulter les livres comptables et documents professionnels, même s’il a été exclu de la gestion de la société. Un accord contraire est nul.

Il ne peut pas exercer son droit d’une façon qui interférerait indument avec les activités de la société en nom collectif ou empêcherait les autres associés d’exercer leurs droits à cet égard. [Loi de 1980, n° 150, §1]